Региональное
Законодательство
Республика Башкортостан

Распоряжение Правительства РБ от 21.09.2015 N 1011-р <О согласовании проекта решения Совета директоров акционерного общества "Региональный фонд">

ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 21 сентября 2015 г. № 1011-р

1. Согласовать прилагаемый проект решения Совета директоров акционерного общества "Региональный фонд" (далее - АО "Региональный фонд") по вопросу заключения мирового соглашения в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением государственным унитарным предприятием Республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" Республики Башкортостан обязательств по возврату суммы кредита и процентов по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 1 августа 2013 года № 11854, заключенному с открытым акционерным обществом "Сбербанк России", обеспеченному акциями открытого акционерного общества "Газпром", находящимися в составе активов АО "Региональный фонд".
2. Контроль за исполнением настоящего распоряжения возложить на Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан.

Исполняющий обязанности
Премьер-министра
Правительства
Республики Башкортостан
Р.Х.МАРДАНОВ





Приложение
к распоряжению Правительства
Республики Башкортостан
от 21 сентября 2015 г. № 1011-р

ПРОЕКТ
РЕШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"РЕГИОНАЛЬНЫЙ ФОНД"

1. Одобрить следующие взаимосвязанные сделки акционерного общества "Региональный фонд" (далее - АО "Региональный фонд") по заключению:
1) мирового соглашения в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением государственным унитарным предприятием Республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" Республики Башкортостан (далее - ГУП "Башагропродукт") обязательств по возврату суммы кредита и процентов по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 1 августа 2013 года № 11854 (далее - кредитный договор), с открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - АО "Сбербанк России") и ГУП "Башагропродукт", предусматривающего в том числе:
а) погашение задолженности по кредитному договору по состоянию на 6 августа 2015 года (включительно) в размере 189611562,50 руб., включая просроченный основной долг в сумме 187330551,42 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 2082011,08 руб., а также третейский сбор в размере 199000 руб. согласно следующему графику:

N
п/п
Сумма, руб.
Дата платежа
1
199000,00
20 сентября 2015 года
2
12700000,00
20 октября 2015 года
3
12700000,00
20 ноября 2015 года
4
14782011,08
20 декабря 2015 года
5
25000000,00
20 октября 2016 года
6
25000000,00
20 ноября 2016 года
7
25000000,00
20 декабря 2016 года
8
25000000,00
20 октября 2017 года
9
25000000,00
20 ноября 2017 года
10
24230551,42
20 декабря 2017 года
Итого
189611562,50


б) начисление процентов по ставке 13,7% годовых на сумму фактической задолженности по мировому соглашению;
первая дата уплаты процентов - 20 сентября 2015 года. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты вынесения решения третейского суда об утверждении мирового соглашения (не включая эту дату) по 20 сентября 2015 года (включительно).
В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности по мировому соглашению;
в) направление средств, поступивших в счет погашения задолженности по мировому соглашению, вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:
на возмещение расходов истца по уплате третейского сбора;
на уплату процентов, начисленных по мировому соглашению;
на погашение задолженности по мировому соглашению (поступившие платежи распределяются на основной долг, проценты, неустойку в очередности, установленной кредитным договором);
г) обеспечение мирового соглашения ценными бумагами:
наименование эмитента ценной бумаги: открытое акционерное общество "Газпром";
наименование и вид ценной бумаги: акции обыкновенные;
номер государственной регистрации: 1-02-00028-А;
количество, штук: 3550000;
номинальная стоимость одной акции, рублей: 5,00;
оценочная стоимость одной акции, рублей: 131,32;
д) обязанность ОАО "Сбербанк России" на основании заявления ГУП "Башагропродукт" /АО "Региональный фонд" высвобождать ценные бумаги из залога в размере, пропорциональном погашению основного долга, при условии, что объем оставшихся в залоге акций обеспечивает исполнение обязательств перед ОАО "Сбербанк России" на уровне не менее 173,3% на день высвобождения.
Расчет обеспеченности производится по следующей формуле:
рыночная стоимость акций с применением залогового дисконта 28% / сумма обязательств по договору, где:
сумма обязательств по договору состоит из суммы основного долга плюс проценты за 90 календарных дней;
рыночная стоимость оформленных в залог акций определяется как средневзвешенная величина по итогам 5 (пяти) торговых дней подряд на Московской бирже до даты высвобождения.
Если рыночная стоимость оформленных в залог акций с учетом залогового дисконта, установленного договором залога, не обеспечивает исполнение обязательств перед ОАО "Сбербанк России" на уровне не менее 173,3% по итогам 5 (пяти) торговых дней подряд на Московской бирже (период снижения) ГУП "Башагропродукт" обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за периодом снижения, обеспечить заключение дополнительного соглашения к договору залога о передаче ОАО "Сбербанк России" в залог дополнительного обеспечения, состоящего из акций, залоговой стоимостью, определенной исходя из рыночной стоимости по итогам последнего торгового дня периода снижения с учетом залогового дисконта, установленного договором залога, в размере не менее необеспеченной суммы обязательств, с одновременной переоценкой оформленных в залог акций по рыночной стоимости по итогам последнего торгового дня периода снижения, или погасить сумму кредита (остаток основного долга) до остатка задолженности, обеспечивающей исполнение обязательств перед ОАО "Сбербанк России" на уровне не менее 173,3%;
е) обращение взыскания на заложенное имущество АО "Региональный фонд" в виде акций ОАО "Газпром" в количестве 3550000 штук номинальной стоимостью 5,00 руб. за одну акцию (номер государственной регистрации № 1-02-00028-А), залоговой стоимостью 94,55 руб. за одну акцию, по начальной продажной стоимости одной акции на организованных торгах не ниже средневзвешенной цены этих ценных бумаг за последний час торгов предыдущего торгового дня;
2) дополнительного соглашения с ОАО "Сбербанк России" к договору залога ценных бумаг от 1 августа 2013 года № 12488, обеспечивающему исполнение обязательств ГУП "Башагропродукт" по кредитному договору, предусматривающему:
а) пролонгацию срока полного погашения кредита по 20 декабря 2017 года;
б) обязанность ОАО "Сбербанк России" на основании заявления ГУП "Башагропродукт" /АО "Региональный фонд" высвобождать ценные бумаги из залога в размере, пропорциональном погашению основного долга, при условии, что объем оставшихся в залоге акций обеспечивает исполнение обязательств перед ОАО "Сбербанк России" на уровне не менее 173,3% на день высвобождения.
Расчет обеспеченности производится по следующей формуле:
рыночная стоимость акций с применением залогового дисконта 28% / сумма обязательств по договору, где:
сумма обязательств по договору состоит из суммы основного долга плюс проценты за 90 календарных дней;
рыночная стоимость оформленных в залог акций определяется как средневзвешенная величина по итогам 5 (пяти) торговых дней подряд на Московской бирже до даты высвобождения.
Если рыночная стоимость оформленных в залог акций с учетом залогового дисконта, установленного договором залога, не обеспечивает исполнение обязательств перед ОАО "Сбербанк России" на уровне не менее 173,3% по итогам 5 (пяти) торговых дней подряд на Московской бирже (период снижения) ГУП "Башагропродукт" обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за периодом снижения, обеспечить заключение дополнительного соглашения к договору залога о передаче ОАО "Сбербанк России" в залог дополнительного обеспечения, состоящего из акций, залоговой стоимостью, определенной исходя из рыночной стоимости по итогам последнего торгового дни периода снижения с учетом залогового дисконта, установленного договором залога, в размере не менее необеспеченной суммы обязательств, с одновременной переоценкой оформленных в залог акций по рыночной стоимости по итогам последнего торгового дня периода снижения, или погасить сумму кредита (остаток основного долга) до остатка задолженности, обеспечивающей исполнение обязательств перед ОАО "Сбербанк России" на уровне не менее 173,3%;
в) порядок обращения взыскания на заложенное имущество АО "Региональный фонд" в виде акций ОАО "Газпром" в количестве 3550000 штук номинальной стоимостью 5,00 руб. за одну акцию (номер государственной регистрации № 1-02-00028-А), залоговой стоимостью 94,55 руб. за одну акцию, по начальной продажной стоимости одной акции на организованных торгах не ниже средневзвешенной цены этих ценных бумаг за последний час торгов предыдущего торгового дня;
3) дополнительного соглашения к договору об условиях предоставления залога имущества от 1 августа 2013 года с ГУП "Башагропродукт" со следующими условиями:
а) уплата АО "Региональный фонд" комиссионного вознаграждения за предоставление залогового обеспечения осуществляется ГУП "Башагропродукт" в следующем порядке и размерах:
с даты заключения договора по 30 апреля 2015 года включительно - в размере 0,9% от рыночной стоимости заложенных акций, в том числе НДС 18%;
с 1 мая 2015 года по 20 декабря 2017 года включительно - в размере 1% годовых от рыночной стоимости заложенных акций, в том числе НДС 18%;
комиссионное вознаграждение исчисляется ежемесячно исходя из фактического количества дней в отчетном месяце и уплачивается ГУП "Башагропродукт" не позднее 20 декабря 2017 года либо даты прекращения договора залога акций в случае, если она наступит ранее;
при сохранении залогового обеспечения в виде акций ОАО "Газпром" после 20 декабря 2017 года, с 21 декабря 2017 года - в размере 6% годовых от рыночной стоимости заложенных акций, в том числе НДС 18%, исчисляемых и уплачиваемых ежемесячно не позднее 5 (пятого) числа каждого месяца, следующего за отчетным;
б) ГУП "Башагропродукт" обязуется обеспечить заключение с организациями, являющимися поручителями по кредитному договору с ОАО "Сбербанк России", соглашений, исключающих права поручителей, исполнивших обязательства ГУП "Башагропродукт" по кредитному договору, на переход к ним прав ОАО "Сбербанк России" как залогодержателя акций.
2. Поручить генеральному директору АО "Региональный фонд" на условиях, указанных в пункте 1 настоящего решения, подписать мировое соглашение с ОАО "Сбербанк России" и ГУП "Башагропродукт", дополнительное соглашение к договору залога ценных бумаг с ОАО "Сбербанк России" и дополнительное соглашение к договору об условиях предоставления залога имущества с ГУП "Башагропродукт".


------------------------------------------------------------------